就在她面临辍学危机的时候，张大炎出现了。
张大炎是上官云珠哥哥的同学，家里也是当地的富户。他的父亲在省城里做茶盐等生意，张大炎在美术上颇有天赋，考上了上海的美苏院校。张大炎学成归来后还顺利进入乐益女中，做起了教书育人的美术老师。
张大炎同样也是上官云珠的仰慕者，得知她因为学费问题不能读书以后，就自告奋勇承担了上官云珠所有的上学费用，这使得她能够顺利地读完了中学。
16岁那年，为了给女儿提供更好的教育环境，父亲就托关系将上官云珠送到了苏州的乐益女中就读。
念在上官云珠在苏州人生地不熟，还把她安顿在了自家堂姐家寄住。没想到，刚到堂姐家入住的第一天，上官云珠就和张大炎碰面了。
此时的二人，一个已经出落得亭亭玉立，另一个也正是意气风发的年龄。
上官云珠又是沉溺于情爱的年纪，所以上官云珠在十六岁这年就与张大炎偷吃了禁果，没过多久她就怀孕了。
得知此事后，张大炎也是一个敢作敢当的人，在张家的一众反对下向韦家提亲迎娶了上官云珠。
未婚先孕，又出身普通，所以哪怕是怀孕期间上官云珠也没有得到张家的认可。
所幸上官云珠第一胎生下了一个儿子，母凭子贵，上官云珠也算是融入了张家，但张家的态度上官云珠可没有忘记。这时，上官云珠才17岁。
全面抗战爆发，上官云珠带着襁褓之中的孩子随夫家逃难到了上海。
动荡的时局下，普通人吃饱穿暖都成了生计难题。刚到上海的上官云珠为了谋生，就跑到霞飞路的一间照相馆当了一名开票小姐。
由于长相出众，气质卓绝，上官云珠往店里一站，就能吸引不少过往人群的目光。照相馆的老板何佐珉认为这是个商机。他专门从霞飞路给上官云珠买来时髦的衣服，还为她拍了好多照片放在橱窗里，作为揽客的招牌。
她的老板何佐珉曾就职于上海明星影业公司，所以小小的照相馆里，也会迎来一些光鲜亮丽的明星前来拜访。
而心思细腻的她，总是躲在柜台后悄悄打量着这些明星的言谈举止、衣着打扮；发了工资后，便第一时间买下她喜欢的服装和首饰用来装扮自己，企图有些明星的模样。
即便衣服是仿造的，首饰是假的；可她似乎对娱乐圈有了兴趣，渐渐萌生出演电影的想法。
于是，她为自己找了调教口音的老师，后又考上华光戏剧专科学校学习话剧，继而早新华影业公司演员训练班学习。
这遭到了张大炎的反对，这里面当然也有张大炎的一些私心，但当时贫寒的家境也没有让上官云珠“挥霍”的资本。
但上官云珠的明星梦做定了，即便大家都反对，她仍义无反顾。
就是在戏剧学院的日子里，老师们给她起了一个响亮的艺名：上官云珠。
最初，她演一些跑龙套的角色，忍气吞声地慢慢积累名气。
这种积累是迅速的。
在这里，上官云珠结识了该公司的经理张善琨。张善琨对她很是器重，甚至还决定捧她出演电影《王老五抢亲》中的女主角。
上官云珠高兴极了，她没想到自己的梦想竟这么快就要实现了。在盛大的开机仪式后，媒体对她极尽溢美之词，但丈夫却坚决反对她进入演艺界。为此，这对曾经恩爱的小夫妻开始频繁争吵。之后张大炎想要回苏州，遭到了上官云珠拒绝，二人爆发了最严重的一次矛盾。挨了一巴掌的上官云珠搬出了张家。
妻子的名声越来越大，张大炎的心情越来越复杂。
1943年离婚，张大炎带着母亲和儿子张其坚回到家乡。
上官云珠依旧专注于追求演艺事业的辉煌。
之后，上官云珠摇身一变，成了上海滩上既能演话剧，又能演电影的大明星上官云珠。
当时演艺界的人说起上官云珠时，口气总是不屑，总是瞧不起的态度。
他们总觉得她爬得太快，太急功近利，明明是演电影的，却一点文艺气息都没有。
而张经理也非什么好人，他让云珠演女一号不过是为了打击自己公司的一姐，这位一姐显然也觉得自己的地位受到威胁，便和张和解了，一时间上官云珠被媒体写成了借机上位的心机婊。
一个女人想要出人头地，没有资源，自己文化水平不高，只能选择“黑化”了。不久，上官云珠认识了鲁迅的爱徒姚克，很快她便跟姚克走得很近，而姚克也没让她失望，上官云珠出演了话剧《雷雨》，后又出演了《玫瑰飘零》的女二号，这时的上官云珠也小有名气了。
这样互相成就的两个人本该携手一生，但是又出了问题。
姚克是个浪子，婚后三年就按捺不住出轨了。果然花心男人的天性都是如此，不管家里的女人有多么美好，外面的花花草草总是极具吸引力的。
上官云珠潇洒的带着女儿离开了这段破裂的婚姻，又和另一个演员蓝马走到了一起。
蓝马是个极具表演天赋的男人，他外表俊秀，同时能够给云珠带来不少指点经验，她本着功利心主动表白了。
当时，两人一起主演了《万家灯火》，之后蓝马更是力荐上官云珠主演《天堂春梦》女二号，不仅对她有提携之恩还在他的指导下，上官云珠的演技更加炉火纯青。
之后，两人在生活上互相照顾，在艺术上互相成就。蓝马是实力派演员，跟上官云珠演过四次夫妻，有过七次合作。可以说，她是上官云珠在电影表演事业上的老师，两人在一起同居3年，上官云珠有了多部佳作，如《希望在人间》《群魔》《丽人行》等，后来几乎都成了两人的代表作。
她和周旋、蝴蝶、阮玲玉齐名，成为那时上海的四大影后。
当然，即使在外人看来的“十分登对”也没有让两人走进婚姻，这不仅是因为蓝马性格懒散、大而化之，与生活精致的上官云珠无法融合，他们的生活习惯不一样，还因为上官云珠找到了自己新的发力方向。
这时的上官云珠有名声、有财富，却因为缺少底蕴，而没有上流社会的认可。
在于蓝马分手后，风度儒雅的剧院经理程述尧的出现改变了上官云珠的生活，这位男子
程述尧有人脉、有认可，而且文质彬彬，风度翩翩，斯文儒雅，习惯穿燕尾服打领带，知书达理有学问，能给上官云珠想要的一切。
1951年，二人走进了婚姻的殿堂。
与程述尧的恋情没有轰轰烈烈，也没有狗血剧情，二人就这么自然而然地走到了一起。或许是对上官来说，程述尧是适合结婚生子生活的男人，程述尧为人很善良，他对上官的女儿姚姚很好，完全是视若己出，即使后来他们有了自己的儿子程鹏（后跟随母亲姓改为韦然），依旧很疼爱姚姚。
她住在洋房里，开着私家小汽车，享受着路人的羡慕和惊赞。
但随着时局越来越敏感，身为演员的上官云珠，不得不收起了镶金丝边的旗袍，穿上了灰蓝色的人珉装，顺应历史潮流开始要求进步。
1952年，程述尧因为一桩被污蔑的贪污案，
程述尧为了息事宁人，从家里拿出800美元和两个戒指送到剧院，作为“赃款”退赔，心想把钱还上就没事了，却没想到这么做等于承认了自己的罪名，结果被定为“贪污分子”，留单位监督改造一年。
上官云珠因为不能容忍丈夫的这个原则性错误，还担心影响到自己的前途，选择站队，立刻提出离婚。
姚姚舍不得失去这么好的爸爸，哭求妈妈不要离婚，但上官云珠心意已决。
程家弟弟来探望程述尧，看见他跪在地上求上官云珠不要离婚，他的眼里流着泪，她的眼里只有冷绝。
程述尧在一年服刑期，儿子被爷爷接到北京，上官云珠带着姚姚，开始和上影导演贺路同居。
再次离婚的上官再不想感情的事，只想演好戏，带好孩子，这时一个叫贺路的男人走进了他的生活，他是上影厂的一名副导演。
贺路最初只是上官云珠家的一户租客。因为这层关系，贺路经常和上官云珠一家来往。
只是那时上官云珠名气大，人又年轻漂亮，他们一起演过话剧，贺路暗恋她，觉得高攀不上，一直都没表达。现在看到她落了难，就想着多帮衬她一些。
在明白程述尧的状况之后，贺路就趁机插上一脚。
在上官云珠犹豫不决的时候，他每天上前去嘘寒问暖，抓准时机陪伴在上官云珠的身边。
本来上官云珠就有离婚的打算，在贺路的猛烈追求攻势之下，就做下了决定。
随着上官云珠婚姻的破裂，贺路便趁虚而入了，相比她昔日的恋人，贺路才华平庸，事业上也没有太大的起色，但他在生活上却特别细心，对上官云珠体贴入微。
在经历太多的起伏波澜后，才明白平平淡淡才是真，一个事事以你为先，懂得呵护你的男人其实更让人心动。
上官云珠虽然不曾与贺路步入婚姻的殿堂，但他却是陪伴上官云珠时间最久的男人，直至她阖然长逝。
离婚后的上官云珠还是受到了程述尧的案子的影响，被各大影视封杀了，没有戏可演，这种状况有三年。为了可以上台表演，上官云珠就去义演，终于等来了一次机会。
在1955年的时候一部《南岛风云》招收女主角，上官云珠使尽了所有的办法成功的拿下了女主。
这部戏跟以往她扮演的角色不同，上官云珠就拼尽了所有，打破了以往的形象，完美的诠释出这部剧女主的英雄气概。
走红之后的上官云珠，受到主席7次的邀请。
1957年，在文化部“1949-1955年优秀影片评奖”中，上官云珠获得个人一等奖。
1962年，上官云珠被文化部评为“新中国二十二大电影明星”之一。
1963年出演了电影《枯木逢春》《早春二月》。1964年出演电影《血碑》，1965年出演《舞台姐妹》饰演过气女伶商水花。她最后出演的三个角色无一例外都是死于非命。
1966年春节前夕，上官云珠被紧急送回上海华东医院。通过检查，确诊乳腺癌。
她才46岁，实在太年轻，又是实力俱佳的电影明星，上海电影局熟知她的领导，都怜惜这个人才，决定将她收入高知病房，为她安排最好的医生做手术。
三个月后，乳腺癌刚走，脑癌又来了。再次手术后，她丧失了记忆，连最基础的读写都不会了。
后来又在那场载入史册的特殊革命中遭到严重的批判。甚至相关部门还为调查批判她成立了专案小组。
患病有医生全力施救，这一次，就算有神仙也犯难了。
1968年9月开始，“上官云珠特别专案组”来到上海，逼迫上官云珠交待与“阴谋”，每天都要她挨打挨骂、写交代材料。
11月22日，上官云珠再次被提审，造反派逼她承认是外国特务，在受毛主席接见时搞阴谋，上官云珠拒不承认，专造反派对她拳打脚踢，直到傍晚才把她踢出门外，下了最后通牒：如果明天还不交代，就要对她采取彻底的革命行动！
身体和精神的双重折磨之下，这位依靠要强和坚强挺过了无数次劫难的女子，终于垮了，彻底垮了。当她回到家的时候，饭也不吃，嘴里喃喃念到：给我写材料，给我写材料。
1968年11月23日凌晨3时许，被晸治运动、家人唾弃和身体折磨的上官云珠用尽最后力气爬上寓所所处的四楼阳台翩然而下，苦心经营了一生的她，终于用惨烈的方式收场。
1978年，上官云珠被平反，1995年，获得中国电影世纪奖最佳女演员奖。
上官云珠的风花雪月五段情，可能“爱与不爱”这种情感于她而言只是一念之差而已，尽管她的追求很简单，只是想要有一个幸福美满的家，可惜求而不得，怪只怪她太多情，也怪她一生所遇大多非良人。
